ipo前哨丨“台拆A”上海晶科成功过会：存关联交易问题，客户集中度较高

21世纪经济报道记者张梓桐 上海报道

8月16日消息，在距离首次撤表两年后，“台拆A”的上海合晶硅材料股份有限公司(下称“上海合晶”)终于成功过会。

(资料图)

上交所网站显示，公司曾在2020年12月份因撤材料而终止审核，而后于2022年12月份申报科创板IPO并获得受理，并于2023年1月20日进入问询阶段。此次冲关科创板，上海合晶拟募资额调增5.64亿元，上市标准由第四套变更为第一套。

换言之，公司此次所适用的上市标准有所放宽。

据公开资料，上市第四套标准为“ 预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”，第一套标准则是“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

除此之外，21世纪经济报道记者注意到，公司在关联交易方面存在着明显同业竞争的问题，公司大股东合晶科技同时为公司重要供应商与客户，且以相对低廉的交易价格将原材料出售给公司。同时公司业绩也在今年内出现波动。而这也成为此前交易所关注的重点所在。

今年上半年业绩明显下滑

从产品应用来看，公司主要产品半导体外延片主要应用于汽车及工业、通讯、消费电子等领域。

在业绩方面，公司2017年度至2019年度实现营业收入9.96亿元、12.4亿元和 11.1亿元，分别同比增长15.05%、24.51%、-10.48%；归母净利润分别为6537.27万元、1.86亿元和1.19亿元，分别同比增长135.97%、184.34%、-35.74%；扣非后的归母净利润分别为6265.47万元、1.34亿元和-2604.99万元。

而根据第二次申报的招股书，2020年度~2022年度期间，该公司营收分别为9.41亿元、13.29亿元、15.56亿元，归母净利润分别为5677万元、2.12亿元、3.65亿元，扣非后的归母净利润分别为-337.67万元、2.06亿元以及3.57亿元。

由此可见，在过去三年，公司业绩迎来了逆势上扬。

但在消费电子行情走低的背景下，公司也逐渐进入周期性调整阶段。

招股书显示，2023年一季度，公司营收同比下降7.99%，另外由于外延片价格下跌，上海合晶还预测2023年上半年公司毛利率将下滑1.37%至5.37%左右。

与此同时，公司或存在客户集中度较高问题。2020年度~2022年度，该公司前五大客户(同一控制下合并计算口径)销售收入占当期主营业务收入的比例分别为76.12%、73.45%和71.05%。

在股权结构方面，公司无直接实控人。STIC为上海合晶直接控股股东，截至IPO发行前STIC持有上海合晶53.64%股权。STIC是一家投资控股平台公司，其背后实控人为合晶科技股份有限公司（以下简称“合晶科技”），合晶科技通过旗下全资子公司持有STIC89.26%的股权，是上海合晶间接控股股东。

涉嫌关联交易

值得注意的是，合晶科技是近年来资本市场少见的“台拆A”公司，其母公司为中国台湾的上市公司合晶科技，而公司与合晶科技也在业务上存在着千丝万缕的联系。

值得注意的是，在问询过程中，交易所对上海合晶与合晶科技双方存在共用供应商渠道且相互经销、客户及供应商重叠、互相采买机器设备、共用商标、转让技术专利等情形也提出了质疑。

而公司也承认自身与大股东合用供应商的现状，但其表示，相关占比正在逐步减少。

根据首次IPO时的数据显示，2017年至2019年，合晶科技同时“兼任”上海合晶大客户与公司大供应商。上述期间，上海合晶对合晶科技销售收入占公司主营业务比例分别为53.71%、55.10%、60.52%；上海合晶对合晶科技及其关联方采购金额占当期营业成本比例分别为55.16%、58.76%、68.55%。

由于对合晶科技依赖过深，证监会对公司业务独立性提出质疑。作为合晶科技子公司，上海合晶与母公司在产品和业务上存在同业竞争问题。例如，合晶科技此前的业务包含半导体抛光片的生产及销售，而上海合晶也包含此业务。

上海合晶针对问询函的回复内容显示，截至2022年上海合晶仍与合晶科技有10%左右的供应商重叠。同期，合晶科技仍是上海合晶第一大供应商，采购金额为1.29亿元，占公司采购总金额比例为30.05%。虽然向合晶科技采购占比逐年下降，但仍维持较高比例。

在原材料采购方面，合晶科技向上海合晶出售的原材料价格大幅度低于市场价格。数据显示，2018年至2020年上半年，合晶科技多晶硅采购单价分别为37.02万元/吨、35.33万元/吨、35.88万元/吨，同期，合晶科技出售给上海合晶原材料价格仅为29.36万元/吨、25.96万元/吨、23.14万元/吨。

对此，上海合晶表示，受供货合约影响，合晶科技原材料采购价格高于市场价格，而出售给公司则以市场价成交，导致合晶科技出现多晶硅价格售价倒挂等现象。

此外，公司境外销售占比也相对较高。因此其后续经营也将受到国际市场环境影响。

报告期各期，公司主营业务收入中境外收入的金额分别为72,078.29万元、94,364.02万元以及128,058.32万元，占当期主营业务收入的比例分别为76.90%、71.41%以及82.46%，其中部分交易的货物实际并未离开境内地区。剔除上述交易后，报告期内，公司货物实际运送至境外的收入占比分别为50.13%、47.90%及56.52%。

关键词：